SUSTITUYE TEXTO DE LA LEY Nº 4.657, DE 1929, Y SUS MODIFICACIONES POSTERIORES

1.- De las Sociedades Emisoras.

Artículo 1º.- Sólo podrán contratar empréstitos mediante la emisión de bonos o debentures y de acuerdo con las disposiciones de esta ley, las sociedades anónimas constituidas en Chile.

2.- Del Registro Público de Debentures.

Artículo 3º.- La Superintendencia de Sociedades Anónimas y la Superintendencia de Bancos, en sus respectivos casos, llevarán un Registro Público de las emisiones de bonos o debentures que efectúen las sociedades sometidas a sus correspondientes vigilancias, sin perjuicio de su inscripción indicativa en el Registro de Comercio del domicilio social.

3.- De las formalidades de la emisión.

Artículo 5º.- La emisión de bonos deberá ser precedida de una solicitud de inscripción en el Registro de Bonos o Debentures. La solicitud deberá contener y ser acompañada de las informaciones y antecedentes que establezca el Reglamento, y será suscrita por el Presidente, Gerente, y, a lo menos, por la mayoría de los Directores de la sociedad. Las personas que suscriban la solicitud deberán declarar previamente ante notario que se constituyen legalmente responsables de las informaciones y apreciaciones que en él se contengan. A lo menos el último de los estados financieros, que se acompañen a la solicitud de registro, deberá ser revisado y certificado por un auditor externo independiente.

Artículo 11º.- La escritura de emisión deberá contener necesariamente los siguientes datos:

1.- Nombre y domicilio de la sociedad, ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social, y fecha y número del decreto o resolución de autorización de su existencia y del de instalación legal, en su caso, y las publicaciones e inscripciones efectuadas para dicha legalización.

2.- El objeto social establecido en los estatutos.

3.- El monto del capital autorizado, suscrito y pagado a la época de la escritura de emisión.

4.- El acuerdo del Directorio y el de la Junta Extraordinaria de Accionistas, en su caso, que hubieren acordado la contratación del empréstito, debiendo insertarse la parte pertinente del acta respectiva.

5.- El monto total del empréstito, las series y el número de bonos que van a emitirse, indicando si serán a la orden o al portador.

6.- El tipo de interés, el carácter de reajustable o no del empréstito y la forma de reajuste, en su caso, la forma y épocas de amortización, las fechas y el lugar de pago de los intereses y de los bonos sorteados o vencidos.

7.- La indicación de si la emisión se hace o no con garantía específica, la naturaleza de ésta, como asimismo la oportunidad en que se ha constituido o va a constituirse.

8.- El nombre y domicilio del o los representantes provisorios de los futuros tenedores de bonos, designados por la sociedad emisora, y la forma y cuantía de su remuneración.

9.- Las deudas preferentes o privilegiadas que la sociedad tuviere contraídas al tiempo de otorgarse la escritura de emisión, y las emisiones vigentes de bonos que hubiere hecho anteriormente.

4.- De los Títulos.

Artículo 13º.- Los bonos de una misma serie deberán tener igual valor nominal. Los títulos de los bonos, a la orden o al portador, deberán contener las menciones que establezca el Reglamento.

5º.- De la suscripción de los bonos.

Artículo 18º.- La suscripción o adquisición de bonos hecha por cualquiera persona, implica para ésta la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones y condiciones establecidas en la escritura de emisión.

Artículo 20º.- La emisión podrá dividirse en distintas series sucesivas, cuando así lo establezca la escritura.

El empréstito sólo podrá ser colocado dentro del plazo máximo de seis meses, contado desde la fecha del certificado de inscripción a que se refiere el Art. 6, o en el que se hubiere fijado en la escritura de emisión, si fuere menor. Al vencimiento del plazo señalado, los representantes de los tenedores de bonos dejarán constancia del monto total de la suscripción efectuada.

6.- De las garantías.

Artículo 21º.- La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía. Servirán de garantías todas las que las leyes contemplen y las que puedan otorgar instituciones facultadas para ello por leyes especiales.

Artículo 27º.- La sociedad emisora no podrá acordar la reducción de su capital, en tanto no se haya amortizado la totalidad de la emisión.

Tampoco podrá repartir dividendos entre sus accionistas, cualesquiera que sea su carácter, si estuviere en mora en el pago de los intereses, reajustes o de los bonos sorteados o vencidos, o cuando habiendo absorbido pérdidas con utilidades o reservas formadas por distribución de éstas, no las haya recuperado en términos monetarios reales.

7.- De la amortización y pago de los bonos.

Artículo 28º.- El plazo para la amortización o pago total de los bonos no podrá, en ningún caso, ser superior al tiempo que falte para la expiración del término fijado como duración de la sociedad emisora.

8.- De los representantes de los tenedores de bonos.

Artículo 42º.- Podrán ser representantes de los tenedores de bonos sólo las personas naturales que no tengan incapacidad legal para desempeñar mandatos, las instituciones financieras expresamente facultadas para ello en sus estatutos y las demás instituciones autorizadas por leyes especiales.

9.- De las Juntas de Tenedores de Bonos.

Artículo 51º.- Los tenedores de bonos se reunirán en Junta General siempre que sean convocados al efecto por sus representantes. Podrá también ser convocada la Junta, directamente por tenedores que reúnan a lo menos el 20% del valor nominal de los bonos en circulación, en la forma que determine el Reglamento.

10.- De las responsabilidades.

Artículo 59º.- Los directores y gerentes de la sociedad emisora sufrirán las penas de presidio menor en sus grados medio a máximo:

1.- Cuando efectuaren emisiones de bonos o debentures sin sujetarse a las disposiciones del párrafo 3º de esta ley;

2.- cuando las declaraciones del Prospecto o de los antecedentes acompañados fueren incompletos o falsos.

Igual pena sufrirán los auditores externos que en los estados financieros a que se refiere el Art. 5 certificaren hechos falsos. Las demás infracciones a las normas de la presente ley o su Reglamento, serán sancionadas con multas a beneficio fiscal de hasta 10% del monto de la emisión, que aplicará la Superintendencia. La multa será fijada por la Superintendencia y la resolución en que la determine tendrá por sí sola mérito ejecutivo y no será admisible otra excepción que la de pago, acreditado por el correspondiente recibo de la Superintendencia. El infractor que haya pagado la multa o la haya consignado ante el Juez Letrado en lo Civil que corresponda, podrá reclamar de su aplicación ante dicho Tribunal dentro del plazo de diez días contado desde la notificación de la resolución. La reclamación se resolverá conforme al procedimiento establecido para los incidentes, previo informe del Superintendente.

11.- De la prescripción.

Artículo 64º.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en la presente ley prescribirán en el plazo de dos años, contados desde la fecha en que éstos se hicieren exigibles. Prescribirán en cinco años las acciones que tengan por objeto hacer efectivas las responsabilidades establecidas en los artículos 59, 60, 61, 62 y 63 de esta ley.

12.- Disposición final.

Artículo 65º.- El presente decreto ley entrará en vigencia sesenta días después de su publicación en el Diario Oficial, fecha a partir de la cual quedará derogada la ley Nº 4.657, del 25 de Septiembre de 1929, y sus modificaciones posteriores.

Artículo Transitorio:

No obstante lo dispuesto en el artículo 65º de esta ley, a las emisiones efectuadas con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto ley, como asimismo a sus modificaciones, les serán aplicables las disposiciones de la ley Nº 4.657, hasta el rescate o pago total de la emisión respectiva.